Blog Datum: 04-01-2018

Wanneer is het tijd om mijn eenmanszaak of vof om te zetten naar een besloten vennootschap?

Het grootste deel van de ondernemingen start als eenmanszaak of als vennootschap onder firma (vof). Dat komt omdat het opzetten van een eenmanszaak of vof relatief eenvoudig is: een oprichting via notariële akte (zoals bij een bv) hoeft niet en het brengt slechts beperkte kosten met zich mee. Tóch komt er voor een aantal ondernemers het moment om de eenmanszaak of vof om te zetten naar een besloten vennootschap (bv). Maar wat is nu het meest geschikte moment voor deze omzetting? En wat zijn de grote verschillen tussen een eenmanszaak of vof en een bv? Ten slotte zetten we de belangrijkste voor- en nadelen van een besloten vennootschap voor je op een rijtje. 

Dit artikel is bijgewerkt op 22 mei 2019.

Wat zijn de grote verschillen tussen een eenmanszaak of vof en een besloten vennootschap?

Verschil in rechtsvorm
Het grote en waarschijnlijk bekende verschil tussen een eenmanszaak of vof en een besloten vennootschap is de rechtsvorm. Een eenmanszaak of vof wordt gezien als een natuurlijk persoon en een besloten vennootschap is een rechtspersoon, net zoals een naamloze vennootschap of nv.

Aansprakelijkheid
Als gevolg van deze verschillende rechtsvormen zie je grote verschillen in de aansprakelijkheid. Wanneer je een eenmanszaak of vof hebt, ben je als privépersoon aansprakelijk voor eventuele schulden van je onderneming. Bij een besloten vennootschap is er sprake van een scheiding tussen jou als ondernemer en je onderneming. Let wel op: bij bijvoorbeeld een financiering kan door de geldverstrekker een privé borgstelling of inleg worden vereist. In dat geval maakt het niet uit dat je een besloten vennootschap hebt, maar ben je voor het gedeelte van je inleg privé aansprakelijk. Blijf dus goed opletten bij het ondertekenen van contracten en neem hierbij vooraf contact op met je NOAB-adviseur.

Belastingen
Een eenmanszaak of vof is belast voor de inkomstenbelasting. Je betaalt volgens het progressieve belastingstelsel over je winst uit onderneming (maximaal 51,75%). Het voordeel van deze inkomstenbelasting is dat je gebruik kunt maken van aftrekposten, zoals de startersaftrek en de zelfstandigenaftrek. Bij de besloten vennootschap werkt dat anders: de winst van je onderneming wordt namelijk belast volgens de vennootschapsbelasting. In 2019 betaal je over de eerste € 200.000,- resultaat een belastingpercentage van 19%, daarboven betaal je 25%. In 2020 dalen die tarieven naar respectievelijk 16,5% en 22,55% en in 2021 naar 15% en 20,50%.

Bezit je als bestuurder minstens 5% van de aandelen? Dan heb je een ‘aanmerkelijk belang’ en ben je directeur-grootaandeelhouder (dga). Het loon van een dga moet marktconform zijn: je krijgt een salaris uitgekeerd van minimaal € 45.000,- vanuit je bedrijf waarover je loonbelasting afdraagt. Wil je meer geld uit je bv halen boven dit salaris? Dan kun je kiezen voor een dividenduitkering. Het kabinet heeft in 2018 afgezien van de afschaffing van de dividendbelasting. Het algemene tarief voor dividendbelasting bedraagt 15%.

Wat is het juiste moment voor een omzetting?

Vaak wordt gedacht dat er een bepaalde grens is aan te behalen omzet waarboven omzetting naar een besloten vennootschap interessant is. Het is zeker zo dat hier een berekening aan ten grondslag ligt, maar deze is voor iedere onderneming en ondernemer anders.

Zo is het van belang wat je salaris is als dga. Hierbij dien je rekening te houden met het gebruikelijke loon, wat inhoudt dat je jezelf als dga minimaal € 45.000,- per jaar (2019) moet uitbetalen. Daarnaast is het van belang wat er overblijft na aftrek van kosten. Dus: over welk gedeelte van je winst betaal je belasting? Je NOAB-adviseur kan je helpen om deze berekeningen voor je eenmanszaak of vof en een besloten vennootschap op te zetten. Naast het belastingaspect spelen de aansprakelijkheid en de risico’s die je wilt lopen een rol. Dit is anders voor iedere onderneming en ondernemer. Wil je bewust wat minder risico’s lopen met je bedrijfsactiviteiten, bijvoorbeeld omdat je grote investeringen moet doen of veel zakendoet met het buitenland? In dat geval is het waarschijnlijk verstandig om eerder een overstap te maken naar een besloten vennootschap, dan wanneer dit niet het geval is.

Wat zijn de belangrijkste voor- en nadelen van een besloten vennootschap?

De belangrijkste voor- en nadelen van een besloten vennootschap op een rijtje.

De voordelen:

  • In principe geen sprake van aansprakelijkheid als privépersoon;
  • Belastingtarief van maximaal 25% over resultaat voor belasting; en dit tarief wordt de komende jaren verlaagd;
  • Wanneer een overname in het vooruitzicht staat, is een besloten vennootschap aantrekkelijker voor een investeerder. Dit komt omdat een investeerder geen geld zal willen stoppen in een natuurlijk persoon (eenmanszaak of vof).

De nadelen:

  • Dga-salaris minimaal € 45.000,-, belast volgens de loonbelasting;
  • Geen recht op ondernemersaftrekposten zoals startersaftrek of zelfstandigenaftrek;
  • Opzetten van een besloten vennootschap is niet kosteloos, denk hierbij aan notariskosten voor de akte van oprichting en statuten;
  • De administratiekosten stijgen als gevolg van plicht om jaarlijks je jaarrekening te deponeren;
  • Bij onbehoorlijk bestuur kan er wel sprake zijn van bestuurdersaansprakelijkheid.

Hoe kan je NOAB-adviseur je hierbij helpen?

Je NOAB-kantoor kan je helpen bij het maken van de keuze voor een eenmanszaak of vof en een besloten vennootschap. Zo kunnen ze samen met jou een berekening opstellen voor jou en je onderneming om te bepalen wanneer het juiste moment is voor een eventuele omzetting. Ook kunnen ze je meer vertellen over de voor- en nadelen van een besloten vennootschap in jouw situatie.

Verder lezen

Vind een NOAB-kantoor bij jou in de buurt

NOAB kantoor zoeken

Zoeken binnen de kennisbank